受疫情及数字经济影响,在国家政策的大力扶持下,跨境电商出口“大卖”市场加速拓展、实力迅猛增长,多家跨境电商出口头部企业布局上市、获取资本红利;数百万中小生产企业、外贸企业也纷纷转型入局跨境电商,希望成为下一个“大卖”。与此同时,跨境电商的业务经营和合规管理也因为很多信息盲区和知识盲区,时刻面临着各类风险。根据人民法院案例数据库统计,截至2025年9月5日,涉跨境电商的犯罪案例20个。除了解并经营好“交易、备货、交付”这三大跨境电商环节之外,如何在企业运营过程中规避刑事法律风险正常流转,则是跨境电商中小企业持续发展的保障。本文聚焦跨境电商刑事风险及合规建议,希望对已经布局和即将进入的从业者有所助益。
一、跨境电商的发展历程
跨境电商的发展历程可划分为以下阶段,以中国跨境电商行业为典型代表,展现全球趋势下的本土化演进:
一、萌芽期(1999-2003年):信息对接与线下交易主导
核心特征是跨境电商以B2B信息展示为主,平台功能局限于线上信息撮合,交易环节仍依赖线下完成。标志性事件如:1、1999年阿里巴巴成立,成为中国最大的外贸信息平台,开启跨境电商萌芽阶段。2、环球资讯等企业通过网页广告形式引流,核心环节集中在线下,如谈判、签约、履约等。行业痛点是信息不对称、交易成本高、物流支付体系不完善,消费者信任度低;交易链条长且复杂,线上化程度低,是跨境电商的“前身”。
二、成长期(2004-2012年):平台化与标准化发展
核心特征是B2B模式成为主流,平台功能延伸至在线交易、支付、客服等全流程,中小企业开始参与国际贸易。标志性事件如:1、2004年敦煌网成立,国内首个允许中小企业直接参与国际贸易的B2B平台。2、支付宝等第三方支付工具兴起,解决跨境支付信任问题。行业突破:跨境电商从信息黄页向交易平台转型,产业链初步形成,但商业模式仍待沉淀。“卖家人群”开始形成,主要以个人卖家和小型贸易商为主,售卖低成本、低客单价的商品,依靠价格优势获利。
三、发展期(2013-2017年):大众化与生态扩张
核心特征是跨境电商进入大众视野,B2C模式崛起,移动端用户激增,供应链、物流、支付等生态环节完善。标志性事件如:1、2014年被称为“跨境进口电商元年”,天猫国际、亚马逊中国等巨头入局。2、9610跨境电商代码出台,行业纳入海关正式监管,政策红利释放。3、移动端交易量快速增长,B2B平台适配移动端产品系统。行业变化:传统外贸工厂转型跨境电商,泛品铺货模式盛行,但同质化竞争加剧。“海淘”热潮兴起,消费者对海外优质商品的需求爆发,进口跨境电商(如天猫国际、京东全球购)同步高速发展。品牌化萌芽:部分大卖家开始尝试建立自己的品牌。平台多元化:除了亚马逊、eBay、速卖通,Wish等新兴平台也受到卖家青睐。
四、成熟期(2018-2019年):合规化与品牌化转型
核心特征是行业从野蛮生长转向合规运营,品牌化、精细化成为核心竞争力。标志性事件如:1、2018年《电子商务法》实施,规范跨境电商平台运营,强化消费者权益保护。2、亚马逊等平台调整政策,要求卖家提供增值税发票,推动合规化进程。3、SHEIN、Anker等品牌通过独立站模式崛起,摆脱平台依赖。行业趋势:大卖家通过品牌溢价提升利润,中小卖家转向垂直细分领域。合规化:税务、知识产权、产品认证等成为生存底线。品牌化:从“卖货”转向“做品牌”,注重产品研发、设计和用户体验。精细化运营:重视数据分析和数字化管理,追求效率和利润。
五、平台爆发期(2020-2022年):技术驱动与模式创新
核心特征是疫情加速数字化进程,柔性供应链、直播电商、社交电商等新模式涌现。标志性事件如:1、2020年海关增列9710(B2B直接出口)、9810(出口海外仓)监管模式,简化通关流程。2、2021年亚马逊封号潮倒逼行业合规,独立站模式快速崛起。3、TikTok Shop、Temu等新平台通过“全托管”模式降低卖家运营门槛。行业变革:AI技术应用于选品、营销、物流等环节,数据驱动决策成为主流。 强者恒强:头部品牌和大型卖家占据主要市场份额。韧性供应链:卖家更注重供应链的稳定性和抗风险能力。高质量发展:追求可持续的盈利模式,而非单纯追求GMV(商品交易总额)增长。
六、结构性转折期(2023年至今):生态竞合与全球化布局
核心特征是行业从低价竞争转向生态建设,全球化供应链、本土化运营成为关键。标志性事件如:2023年中国电商出海“四小龙”(Temu、SHEIN、TikTok Shop、速卖通)崛起,全球用户超10亿;2、2024年AI技术深度渗透,亚马逊推出卖家AI助手Amelia,阿里国际站发布AI图像生成工具。海外仓建设加速,深圳、上海等城市跨境电商综试区贸易额领先。未来趋势:区域市场深化,东南亚、拉美、中东等新兴市场增长潜力巨大;技术融合,VR/AR购物、区块链溯源等技术提升用户体验。可持续发展:环保包装、低碳物流成为行业新标准。
全球视角下的跨境电商演进呈现如下趋势:
市场规模:2024年全球跨境电商交易额达6万亿美元,中国占比超40%,稳居全球第一。
模式创新:从B2B信息撮合到B2C品牌出海,再到D2C(直面消费者)模式,产业链不断延伸。
政策支持:各国简化通关流程、降低关税,如中国“9710”“9810”监管模式、欧盟“IOSS”税号系统。
总之,跨境电商已从信息黄页时代进化至AI驱动的全球化生态竞合阶段,中国的跨境电商产业,是一条从 “价格优势” 到 “供应链优势”,再到 “品牌优势”的演进之路。未来将通过技术赋能、合规运营和本土化策略,持续拓展国际市场边界。
二、跨境电商常见的的刑事法律风险及合规建议
跨境电商在快速发展的同时,面临着日益严峻的刑事法律风险,根据检索到的案例分析,主要集中在涉税犯罪、知识产权侵权、走私犯罪以及数据合规等领域。随着全球监管趋严,特别是中国税务透明化政策的落地,相关刑事风险已从潜在威胁变为现实挑战。
(一)涉税刑事风险(核心风险)
这是当前跨境电商面临的最突出、增长最快的刑事风险领域。2025年6月,中国国家税务总局发布《关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(2025年第15号),要求亚马逊、eBay、TikTok Shop等平台强制报送卖家涉税信息,标志着监管进入“全透明时代”,平台数据已成为涉税刑事案件的核心证据。 常见的风险行为有以下几种:
1、买单出口,也即无出口权企业购买他人单证报关、虚构出口事实,可能触及骗取出口退税罪,骗取税款数额达 10万元以上即达到追诉标准,数额较大在五年以下,数额巨大可判 5年以上;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。这是当前刑事打击的“重灾区”。例如,胡某某通过虚假购销合同和变造报关单,骗取国家出口退税款一千多万元,最终被判处有期徒刑四年【案号:(2024)鄂0203刑初10号】。
2、低报价格,也即故意低报商品价值,减少关税和进口增值税,可能触及逃税罪,逃避缴纳税款占应纳税额10%以上且数额达5万元以上就达到追诉标准,当然,若经税务机关追缴后仍不补缴,才可能移送刑事处理。
3、为虚增业绩、融资或贷款而进行的“刷单”行为,若导致国家税款被骗取,可能触及虚开增值税专用发票罪。虚开税款虚开的税款数额在十万元以上或者造成国家税款损失数额在五万元以上的就达到追诉标准。
4、个人账户收款,如境外资金通过地下钱庄或个人账户回流,隐匿收入,可能触及逃税罪、洗钱罪。洗钱类犯罪情节严重的,可处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。
5、利用虚假身份、拆分订单,伪报贸易方式,可能触及走私罪。在B2C模式中,申报金额远低于实际交易价,通过伪造合同、拆分发票等方式逃避关税和增值税。走私罪最高可处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处偷逃应缴税额一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。
由此可见,跨境电商的税务合规已从“成本选项”变为生存底线。在2025年“全透明监管”背景下,任何无票采购、个人账户收款、买单出口、低报价格等行为都可能触发刑事追责。企业唯有前置合规、系统建账、专业应对,才能在全球市场中行稳致远。
笔者提出如下合规建议:
- 避免买单出口:申请自营出口权,走正规报关通道。
- 注销个人账户收款:采用公对公结汇,使用“税路通”等合规通道。
- 规范关联交易:离岸公司定价需符合转让定价原则,留存可比数据。
- 建立“三单合一”存证机制:订单、支付、物流单据一一对应,确保交易真实性。
- 定期税务健康检查:重点核查出口退税凭证、进项发票、平台收入申报一致性。
- 关注海外税制变化:如欧盟IOSS、美国销售税Nexus规则,避免境外税务风险传导至国内。
- 如已涉案,可从主观故意抗辩,证明无骗税目的,如为融资、业绩虚等非税目的操作;从数额认定抗辩,剔除未实际取得退税、未抵扣部分,避免重复计算从程序合法性抗辩,质疑税务机关取证程序、平台数据是否为原始证据。
(二)涉知识产权侵权刑事风险
知识产权保护具有地域性,跨境电商的全球销售特性与之天然冲突,侵权风险极高。各业务环节的高风险行为及典型后果如下: |
- 选品:拿“外贸原单”“同款爆款”直接上架 ,可能导致 海关扣货→刑事立案;
- 标题/图片含“for Apple”“compatible Rolex” ,可能导致商标权+不正当竞争→民事TRO+刑事移送;
- 备货:一次性向工厂下单品≥5000件且未验知识产权 或 未售货值≥15万元即可入刑 ;
- 包装:私刻品牌吊牌、防伪二维码 ,可能触及非法制造注册商标标识罪;
- 广告:盗用官网视频/模特图,可能触及侵犯著作权罪;
6、结算:用员工个人卡、第三方地下钱庄收美金,可能导致洗钱罪数罪并罚。
跨境电商的“低门槛”≠“低风险”。知识产权侵权在中美欧均已形成“行政处罚—民事高额赔偿—刑事实刑”三级递进式打击,且各国通过海关数据共享、平台协查、金融反洗钱系统实现跨境联动。对企业而言,一次刑事判决不仅意味着主要负责人坐牢,还等同于品牌永久失去进入发达国家市场的资格。建议把“知识产权刑事合规”纳入董事会年度风险管理议题,建立“事前注册—事中审查—事后危机应对”的全流程合规体系,真正做到“卖全球”前先“防全球”。
对此,笔者提出以下7条合规与危机应对建议:
1、注册先行:目标市场商标+外观专利+版权登记,拿到“自有权利证书”再上架;
2、供应链尽调:与供应商签订“知识产权不侵权保证+赔偿+刑事免责”双保险条款;关键物料(logo、印花、芯片)要求来源发票留档5年;
3、Listing合规审查:关键词过滤表+图片查重软件;禁止出现“for/compatible/fit”+品牌名组合;
4、数据隔离:一店一公司一IP一卡号,避免TRO“连坐”冻结全部店铺;
5、刑事合规不起诉:发现内部侵权苗头的,30日内主动下架、赔偿、提交《合规整改报告》,可争取检察院相对不起诉;
6、收到TRO/传票21天黄金期:立即委托律师应诉,缺席判决=永久禁令+高额法定赔偿,后续入境/跨国资产都将被执行;
7、建立“海关+平台+公安”三重预警:海关查验异常2次以上即内部停售复盘;平台投诉≥2次即启动刑事风险评估被公安问询即启用律师+会计师封存账簿,避免扩大口供。
(三)涉走私犯罪风险
为了降低物流成本或逃避监管,一些卖家会采取不法手段,从而触犯走私普通货物、物品罪。
典型行为如:伪报品名、价格:将高税率商品伪报为低税率或零税率商品(如将化妆品申报为“日用品”)。
低报价格:故意低报商品价值以偷逃关税和增值税。
“刷单”走私:通过购买他人身份信息,将本应以“一般贸易”方式进口的货物,伪报成个人“跨境电商”包裹,利用个人免税额度的政策漏洞。
防范建议:
合规申报:如实申报商品的品类、价值、数量。
了解贸易方式:清晰区分“一般贸易”、“跨境电商”(如9710、9810代码)和“个人物品”通关模式的适用条件和税收政策。
选择正规物流服务商:与信誉良好、操作规范的报关行和物流公司合作。
(四)数据隐私与合规刑事风险
跨境交易伴随个人信息的跨国流动,违反数据保护法规可能引发刑事责任。
风险点:违反《个人信息保护法》等规定,非法收集、使用、传输或出售用户个人信息。
后果:可能构成侵犯公民个人信息罪等,面临刑事处罚,因此,跨境电商企业在出境前务必做好合规调查。
(五)涉诈骗类犯罪刑事风险(如刷单、虚假交易)
“刷单”行为在极端情况下可能构成诈骗罪。
刷单骗补:利用跨境电商平台的促销补贴政策(如新品流量扶持、优惠券补贴),通过刷单伪造交易,骗取平台补贴。
刷单炒信:虽然通常由平台进行民事处罚,但如果规模极大、手段极端、严重扰乱市场秩序,也可能被追究刑事责任(可能涉及非法经营罪或虚假广告罪)。
防范建议:彻底杜绝刷单。不仅违反平台规则,更可能构成犯罪。通过优化产品、广告和服务来提升真实业绩。
(六)涉外汇类犯罪刑事风险(涉及跨境资金流动)
为了将境外销售收入转回国内,或进行资金结算,可能触及外汇管制红线。常见行为如,为图方便或规避监管,通过非法渠道如通过地下钱庄进行外汇兑换和资金转移;进行虚假贸易,构造虚假的进出口合同,以“贸易”为名行“资金跨境”之实。可能涉及非法经营罪(作为地下钱庄的客户也可能被调查)、逃汇罪、骗购外汇罪等。
防范建议:通过有牌照的第三方支付机构(如PingPong、Payoneer、万里汇等)或银行进行跨境收款和结汇;确保跨境资金流动有真实的交易背景。